martedì 19 giugno 2012

S.r.l. semplificata per tutti: over e under 35 - Ricerca a cura del Dott. Victor Di Maria


L’art. 23 del Decreto approvato lo scorso 15 giugno 2012 dal Consiglio dei Ministri, c.d. Decreto Crescita, torna sul tema della S.r.l. semplificata per eliminare il vincolo anagrafico che lo avrebbe fatto diventare uno dei tanti strumenti “sulla carta” pro-giovani, ma di fatto non “inutilizzati”.

Grazie a una proposta emendativa in tal senso, la posizione dell’Italia nella classifica “Doing Business” alla voce "Starting a business- Avvio di un’attività imprenditoriale" salirebbe dall’attuale 77° posto al 71°, scontando prevalentemente i maggiori costi per l'avvio d’impresa.

Il Doing Business - Il Doing Business (DB) è l’indagine che il Gruppo Banca Mondiale svolge dal 2003 per offrire una misura quantitativa dello sviluppo di business in cui operano le piccole e medie imprese.
Applicata per la prima volta a livello sub-nazionale in Europa, l’indagine “Doing Business in Italy 2012” riguarda la competitività e la capacità di attrazione degli investimenti a livello regionale, con particolare attenzione alle aree del Mezzogiorno.
La graduatoria viene compilata su specifici case studies per individuare i maggiori nodi al fare impresa, in particolare nel Mezzogiorno, e attivare opportuni interventi di policy nazionali e locali a costo limitato o nullo per l’erario pubblico.
In tale lista tuttavia la fattispecie della Srl semplificata non veniva nemmeno presa in considerazione in quanto limitata ai soli under 35.

La rimozione del limite dei 35 anni - La rimozione del vincolo anagrafico, si legge nella relazione illustrativa al Decreto Crescita, consente di uniformarsi agli obiettivi dei concorrenti europei, garantendo effetti positivi diretti ed indiretti sulle dinamiche economico produttive.
L’art.3 del DL n.1/2012 è stato, dunque, ulteriormente modificato per tener conto di queste considerazioni.
Il nuovo articolo, rubricato “Accesso alla costituzione di società a responsabilità limitata”, presenta sostanziali novità.

Le nuove “S.r.l.s.” potranno essere costituite solo da persone fisiche, anche con più di 35 anni, in quanto il comma 1 dell’art. 2463 bis c.c. è stato modificato sopprimendo le parole: ”che non abbiano compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione”.

Eliminato il limite di età, di conseguenza, viene meno il divieto di cessione delle quote sociali a soggetti con più di 35 anni e l'obbligo di trasferimento delle stesse quote quando i soci superano il fatidico limite anagrafico, precedentemente previsto dal comma 4 dell’art. 2463 bis c.c.

Atto costitutivo e statuto standard - L'atto pubblico e l’utilizzo dello statuto standard non modificabile permangono; sarà un atto di natura non regolamentare del Ministro della Giustizia, adottato su proposta del Consiglio nazionale del notariato, che renderà noto il modello standard cui devono conformarsi l’Atto costitutivo e lo Statuto, con la conseguente nullità di ogni clausola modificativa o integrativa, sostituita di diritto dalla corrispondente previsione del modulo.

Il 25% dell’utile a riserva indisponibile - La novità sostanziale riguarda l’onere di destinazione di una parte degli utili di bilancio, pari al 25%, a riserva indisponibile sino a quando tale riserva e il capitale non raggiungono complessivamente l'ammontare di euro 10.000.
Se la nuova “S.r.l.s.” viene quindi costituita con 1 euro,m la semplificazione è solo formale, in quanto fintanto che il capitale della S.r.l. standard non si è formato, l’utile non può essere distribuito ai soci. Ciò risponde, tuttavia, alle esigenze di garanzia verso i potenziali creditori sociali.

Altra modifica riguarda gli oneri notarili, i quali in caso di “S.r.l.s.” costituita da soci under 35 non dovranno essere versati, mentre in caso di soci over 35 saranno dovuti senza alcuna esenzione, pur nei limiti degli importi stabiliti dal Ministero; lo stesso accade per la registrazione al registro imprese dell’atto costitutivo e l’iscrizione della nuova realtà: l’imposta di bollo e i diritti di segreteria saranno dovuti solo dalle persone fisiche over 35.

Attendiamo ora la pubblicazione dei modelli standard di atto costitutivo e statuto affinché possa diventare finalmente operativa tale nuova forma di start-up, la cui evoluzione normativa è stata quanto mai ricca di modifiche, ma che non ha ancora potuto vedere la luce.
Fonte: fiscale focus

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